Şirketlerin kuruluş evresinde kurucular arasındaki karşılıklı güvene dayanan ortaklık ilişkileri, büyüme ve sermaye artışı dönemlerinde yeni hukuki gereksinimleri beraberinde getiriyor. Yeni yatırımcıların yapıya dahil olması, sermaye ihtiyaçlarının çeşitlenmesi veya gelecek vizyonundaki görüş ayrılıkları, başlangıçta fark edilmeyen belirsizlikleri ciddi risklere dönüştürebiliyor. KYO Legal Hukuk Bürosu Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, şirketlerin büyüme hedefleriyle uyumlu kurgulanan pay sahipleri sözleşmelerinin, hissedar uyuşmazlıklarını henüz kriz aşamasına gelmeden önlemede anahtar rol oynadığını belirtiyor.
SÖZLEŞMELERDE YER ALMASI GEREKEN 6 KRİTİK BAŞLIK
Ortaklık yapısının yanı sıra yatırım, ölçeklenme ve olası çıkış (exit) senaryolarının da sözleşme kapsamına dahil edilmesi gerektiğini vurgulayan Gamze Müge Kan, her pay sahipleri sözleşmesinde altı temel başlığın titizlikle ele alınması gerektiğini ifade ediyor. Bu kapsamda üst düzey yönetici atamaları, sermaye artışları ve varlık devirlerinde oy birliği veya nitelikli çoğunluk şartlarının baştan netleştirilmesi, yönetim kurulu temsil esaslarının belirlenmesi büyük önem taşıyor. Aynı zamanda önalım, birlikte satma (tag-along), birlikte satışa zorlama (drag-along) hakları ile hisse devrini belirli süre kısıtlayan devir yasaklarının (lock-up) açıkça tanımlanması gerekiyor.
Gelecek finansman turlarında ortakların yükümlülükleri ile kararların kilitlenmesi durumunda izlenecek müzakere, arabuluculuk veya tahkim adımlarının kurgulanması da sürecin bir diğer boyutunu oluşturuyor. Ayrıca kurucular tarafından geliştirilen yazılım, tasarım veya ticari hakların şirkete devredildiğinin belgelenmesi, gizlilik ile rekabet yasağının sınırlarının çizilmesi ve kuralların ihlali durumunda devreye girecek cezai şartların Türk Borçlar Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu sınırlarında belirlenmesi öngörülebilirliği artırıyor.
ESAS SÖZLEŞME İLE UYUM VE ŞABLON RİSKİ
Pay sahipleri sözleşmesindeki maddelerin şirket organları nezdinde doğrudan sonuç doğurabilmesi için şirketin esas sözleşmesi ile uyumlu yürütülmesi gerektiğine dikkat çeken Kan, internetten alınan standart şablon metinlerin işletmelerin özel finansman modellerini, güç dengesini ve çıkış stratejilerini yansıtmada yetersiz kaldığı uyarısında bulunuyor.
